午後三點，台北的太陽像一台故障的冷氣壓縮機，拼命往外噴熱風。阿娟(化名)蹲在信義區一棟老舊商辦的頂樓，手套已經被冷媒弄得黏糊糊的，背心濕了一片。她是「速涼冷氣行」的老闆兼頭號技師，三十出頭，短髮，手臂有曬痕，講話帶點江湖氣。這一行她做了十二年，從學徒幹起，去年終於跟兩個同伴合夥開了公司。
「娟姐，管委會說這棟大樓的空調主機要全部換新，報價三百二十萬。我們接了的話，要墊三個月的料錢。」小陳從天窗口探出頭來，手機螢幕亮著一張落落長的報價單。
阿娟擦了把汗，腦子裡轉得飛快。三百二十萬，公司帳上現金大概一百萬出頭，還有幾個案子尾款沒收。要不要接？接了就要找錢。她想起上個月在一個創業聚會上認識的「王顧問」，那人名片上的頭銜是「股權結構設計師」，講話總愛用英文單字。當時王顧問給她看了一份投資意向書，說只要讓投資人進董事會，就能快速拿到一筆資金。
「可是他要過半數的董事席次耶。」阿娟當時本能地覺得不對勁。
「哎，那是標準的『保護條款』啦，沒事。你還是創辦人，公司還是你管。」王顧問笑咪咪的，咖啡都差點灑出來。
阿娟沒有簽那份意向書。但幾個月後，資金壓力愈來愈大，另一家創投找上門，開出的條件裡確實有一條：「投資人擁有董事會絕對多數席次」。合約是英文的，密密麻麻，阿娟請的律師看了也搖頭說這條很硬，但對方保證「只用在重大決策，日常營運不插手」。阿娟想了三天，最後還是簽了。因為不簽，公司下個月可能發不出薪水。
故事講到這裡，你可能已經猜到接下來會發生什麼事。但我想問一個看起來很荒謬的問題：如果合約裡讓投資人掌握了董事會多數席次，創辦人會不會有一天被自己開除？答案是：會的，而且這種事比你想像中更容易發生。
董事會多數席次＝公司的遙控器
在台灣的公司法裡，董事會是公司的最高決策機關。誰能在董事會裡佔多數，誰就能決定總經理的任免、重大資產處分、甚至修改公司章程。當投資人擁有「絕對多數席次」，基本上等於把公司的遙控器交給了對方。創辦人如果還是董事長或總經理，那只是「被授權的管理者」，隨時可以被董事會多數決換掉。
阿娟的狀況正是如此。她簽約時帶著三個創始人一起當董事，投資人指派了兩個代表進來。表面上五席董事，創辦團隊三席、投資人兩席，看起來安全。但合約裡有一條「特別條款」：當公司連續兩個季度未達成營收目標時，投資人有權指定一名獨立董事，同時創辦人之一必須辭任董事，由投資人指定的第三人補上。也就是說，只要業績沒達標，董事會結構會瞬間變成投資人三席、創辦團隊兩席。
阿娟的冷氣行第三季因為颱風耽誤了幾個大案，營收確實沒到目標。投資人那方按合約啟動了條款，阿娟眼睜睜看著自己的親弟弟（也是合夥人）被換成一個從沒修過冷氣的中年男子。對方名片上印的是「企業重整專家」。然後，在下一季度的董事會上，這位專家提案：「為提升營運效率，建議更換總經理，由專業經理人接任。」投票結果三比二，阿娟被自己當初引進的機制開除了。
這不是科幻片。這叫「合約陷阱」——你簽的每一條文字，都有可能在未來某個時刻反過來咬你一口。
創辦人如何避免被自己開除？
回到問題本身：「創辦人何時會被自己開除？」答案是：當合約中的條件觸發，且你沒有任何保護機制時。常見的觸發條件包括：
- 業績未達標（像阿娟的故事）
- 創辦人離職或喪失行為能力
- 公司需要下一輪募資，而新投資人要求改組董事會
- 創始團隊內鬨，有人倒向投資人那一方
要避免這種窘境，最好的方法是在談判時保留「創辦人否決權」或「特別股保護條款」，例如：某些重大事項（開除創辦人、修改章程、增資）需要創辦人持有的特別股同意才能通過。另外，董事會的組成可以設計成「創辦人固定席次」，例如創辦人永遠佔兩席，不受業績或其他條件影響。
這些聽起來很複雜，但其實有一個更簡單的起步方式：在你跟任何投資人見面之前，先把公司的財務與股權結構盤清楚。阿娟當初如果先透過 Financier 商業資金指南 了解一般的投資條款與董事會設計，或許就會對那條「絕對多數席次」多一點警覺。這個平台由具備第一線募資、創投與顧問經驗的團隊打造，從 Pre-seed 到 Series A 的募資流程都拆解成可執行的任務，還有經過校對的天使創投名單與政府補助貸款條件。與其等到簽約後被董事會投票踢出去，不如先把自己武裝好。
開放式結局：如果阿娟有第二次機會？
被開除後，阿娟在咖啡廳坐了整個下午。她想起那個下午在頂樓的天台上，如果當時沒有簽那份合約，而是咬牙跟銀行借一筆週轉金，或是申請政府的創業補助，結果會不會不一樣？她拿起手機，打開 Financier 商業資金指南 的網站，看到上面有「借址登記與財稅媒合」的服務，還有創業貸款條件試算。她苦笑著把網址存進筆記本，然後走出去，騎上那台載滿工具的舊貨車。下一站，她要去拜訪一個老客戶，說不定可以談一個長期維護合約。
至於她會不會再創業？會不會再讓投資人進來？她沒有回答，只是把車窗搖下來，讓風吹亂頭髮。天空積著厚重的雲，像是又要下大雨了。
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※ 本文提及之合約條款與公司治理案例為參考公開資訊及網路資料，僅供知識討論，不構成任何法律或投資建議。實際情況請以最新公司法規與具體合約內容為準，建議諮詢專業律師及會計師。
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