午後的咖啡館角落，六十歲的老陳(化名)將筆電闔上，揉著眉心。二十年行銷企劃的資歷在他臉上刻出沉穩的線條，但此刻卻夾雜一絲迷惘。他剛結束與創投的第三輪會議，對方對他的行銷自動化平台讚譽有加，卻在最後丟下一道防線：「創辦人必須全職投入，不得經營任何副業。」
老陳不是不懂規矩。只是這些年他靠著接顧問案養大了點子，也養活了一家老小。若簽下這條款，等於要斷了所有後路。創投的要求像一把尺，量的是承諾，卻也可能量掉一個人的從容。
「你怕被綁死？」電話那頭，律師朋友小張(化名)語氣溫和。老陳嘆氣：「不是怕，是覺得這條款太硬。萬一平台發展不如預期，我連個退路都沒有。」小張笑了：「那我們就把它微調成有彈性的退路。」
財務顧問李姐(化名)加入討論。她在創業募資領域打滾多年，看過太多創辦人被條款困住。她說：「創投要的是你的專注，而不是你的命。合約裡『全職投入』四個字，可以寫得更具體。」
條款微調的實戰智慧
問題的核心不在於「不能有副業」，而在於如何定義「副業」與「全職」。以下是幾個實務上常見的微調方向：
- 明確定義工時與投入比例：例如合約載明「創辦人每週投入至少四十小時於公司業務」，而非籠統的「全職」。如此一來，若偶爾花半天處理顧問案，便不構成違約。
- 允許一定範圍的既有收入來源：老陳可以主張，在創業初期保留每年不超過新台幣五十萬元的顧問收入（或寫明特定案件），且不得與公司業務競爭。這符合創投條款中對利益衝突的防範，卻也保留了生活彈性。
- 設立免責期或過渡條款：例如合約第一年允許創辦人逐步退出副業，而非立刻終止。期間內若公司達到某個營運里程碑（如月營收破百萬），則副業限制自動解除。
- 條款中的「不得經營」改為「不得從事與公司業務直接競爭之活動」：這能避免創投過度干預創辦人其他非營利或無關的興趣與小額投資。
- 加入創投同意權：若創辦人確有特殊需求（如參與家族事業或公益顧問），可約定需經董事會或創投書面同意，且不得無理拒絕。這保留了協商空間，也讓合約微調更人性化。
老陳聽完，眉頭鬆了一些。李姐接著說：「你知道很多創業者忽略了一點：創投其實也怕創辦人因為壓力太大而退場。與其用鎖鏈綁住你，不如用合理的副業限制讓你的熱情持續燃燒。」
一個實際的談判範例
小張幫老陳擬了一份修訂條款：
「創辦人承諾於投資協議生效後，將其主要工作時間及心力投入公司營運。惟創辦人得保留其於簽約前已承接之顧問合約（詳如附件一），並於本協議生效後六個月內完成交接。期間內，創辦人不得承接與公司業務具直接競爭關係之新案。創投對創辦人其他非商業性個人活動不得干涉。」
這條款既維持創投對創辦人義務的監管，也給了老陳一扇窗。他笑著說：「這下我可以專心衝刺，又不至於在風浪來時沒地方靠岸。」
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條款微調不是打泥水仗，而是有策略的溝通。如果你正面臨類似處境，不妨參考Financier 商業資金指南。我們是站在創業者這一側的募資與落地實戰專家，由具備第一線募資、創投與顧問經驗的團隊打造。從 Pre-seed 到 Series A，我們將募資拆解為流程化任務，並提供經校對的天使創投名單、政府補助貸款條件等資源，一站式協助你建好創業基礎。無論是條款審視、資金對接，還是財稅媒合，Financier 都能用真實管道幫好題目精準找到下一步。
老陳的故事後來有了圓滿的結局：創投接受了微調後的條款，他的平台順利募得 A 輪資金。更重要的是，他在創業路上保留了思考的從容——而那正是一位資深行銷企劃師最珍貴的資產。
合約是一紙承諾，但不該是枷鎖。用智慧微調，才能讓承諾落地成溫度，讓投資與創業都走得更遠。
關鍵字
※ 本文提及之條款範例及故事角色為參考公開資訊與實務經驗所設計，僅供說明參考，不構成任何法律建議。實際合約內容應依具體情況諮詢專業律師，並以最新法規及雙方協商結果為準。
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