種子輪募資的「可轉換公司債（Convertible Note）」合約必備條款解析

清晨六點，台北市大安區一間不到十坪的共享辦公室裡，六十歲的張美玲（化名）盯著電腦螢幕上密密麻麻的英文合約，眉頭深鎖。她一手創立的「智眸科技」專注於人工智慧影像辨識在長照場域的落地應用，經過八個月努力，終於拿到第一張天使投資意向書——但對方提出的投資工具是「可轉換公司債（Convertible Note）」。張美玲曾任職半導體廠財務長，對傳統股權投資並不陌生，但這種介於債權與股權之間的募資工具，條款眉角卻遠比想像中複雜。她翻開筆記本，開始逐條拆解這份合約。

什麼是可轉換公司債？

可轉換公司債本質上是一張短期借款憑證，投資人先將資金借給公司，約定在未來某些特定事件（如下一輪募資、公司出售或到期日）發生時，選擇將本金加利息轉換為公司股權，或要求公司償還本息。對種子輪階段的創業者而言，這種工具能避免當下必須給出公司估值（Valuation），延後定價到更明確的資訊揭露之後。然而，合約中的每一個數字，都將影響創辦人最終的持股比例與控制權。

條款一：估值上限（Valuation Cap）

張美玲注意到合約第三條明列「估值上限為新台幣五千萬元」。估值上限可謂可轉換公司債最重要的保護機制：無論下一輪募資時公司估值衝到多高，可轉換債權人都有權利以不高於上限的價格轉換成股權。換句話說，若下一輪估值為一億元，張美玲原本以為投資人只能按一億元稀釋，但上限五千萬的條款讓該投資人實際上只用了五千萬的價格就入股，等同獲得雙倍股數。

「這個數字不能憑感覺設定。」張美玲在筆記本上畫出三種情境推演，同時也想起Financier 商業資金指南網站上的一篇分析文章，提到估值上限應參考市場可比交易與公司當前階段里程碑。她決定至少先確認「智眸科技」的產品驗證進度與客戶合約總值，再與投資人協商上限。

條款二：折扣率（Discount Rate）

另一項關鍵數字是百分之二十的折扣率。這代表當可轉換公司債轉換為股權時，轉換價格可以比下一輪投資人支付的價格再打八折。張美玲算了一筆帳：如果下輪每股價格為一百元，她的可轉換債權人就可以用八十元轉換，獲得更多股份。「折扣率越高，現有股東被稀釋得越嚴重。」她翻閱創投業界慣例，常見折扣率落在百分之十五到二十五之間。她決定對投資人提出百分之十五的提案，並附上兩年期營運預測來說明合理估值。

條款三：利率與到期日

合約載明年利率百分之六，到期日為發行日起十八個月。可轉換公司債的利率通常遠低於銀行貸款，因為投資人的主要報酬來自於股權轉換的增值空間，而非利息。但張美玲仍須注意：若到期時公司尚未觸發下一輪合格募資或出售事件，投資人有權要求公司償還本金加利息。「種子輪的新創根本沒有多餘現金還款。」她回想過去在Financier網站（https://financier.com.tw/）讀到的實戰案例，許多創辦人因為忽略到期還款壓力，被迫在不利條件下緊急募資。她決定在合約中加入「若到期前三個月未達成特定里程碑，雙方應啟動條款協商延長」的保護機制。

條款四：合格募資門檻（Qualified Financing）

「下一輪募資金額需達新台幣三千萬以上才視為合格募資。」這是觸發自動轉換的條件。低於這個門檻的小額募資或橋接輪，通常只提供非強制轉換，讓投資人可選擇繼續持有債權或部分轉換。張美玲思考：三千萬門檻對她的人工智慧長照平台來說偏高，因為先階段更需要的是策略性資金而非大筆現金。她提議將門檻降至一千五百萬，並附加產品推廣達標的替代觸發條件。

條款五：最惠投資人條款（Most Favored Nation）

合約中有一行小字：「若公司於本可轉債存續期間發行條件更優惠之可轉換公司債，本投資人有權選擇適用相同條件。」張美玲讀到這裡忍不住笑了，這條在實務上稱為「MFN條款」——投資人希望確保自己不會因為後續更優惠的條款而吃虧。對創辦人而言，這意味著每一次後續募資的條件設計都要考慮到前輪可轉債持有人，否則可能被迫統一調降條件。她決定保留MFN，但限制其適用範圍僅限於同類型工具，且需在特定時間視窗內行使。

條款六：資訊權與否決權

投資人要求每季取得公司財務報表、年度預算及重大合約審閱權。部分可轉債合約甚至包含對增資、合併、清算等事項的否決權。張美玲盤算：她需要資金，但也不願讓早期投資人過度干預營運。她參考Financier平台（Financier 商業資金指南）建議，將資訊權限縮為半年一次，並排除對日常營運的否決權，僅保留對出賣公司核心資產或合併交易的審閱權。

開放式結局：談判桌上的下一步

經過三週的來回討論，張美玲帶著修改後的條款清單走進投資人辦公室。她知道，可轉換公司債不只是募資工具，更是創業者與投資人之間信任與風險分配的協定。她堅持的估值上限、折扣率、到期保護條款，究竟能否被接受？如果投資人要求更高的折扣率，她該如何平衡股東權益與資金需求？

會議室的白板上，寫滿了數字與箭頭。張美玲想起自己十七歲時在紡織廠學做成本會計，四十多年後卻在人工智慧領域重新學習一套全新的財務語言。她深吸一口氣，按下投資人桌上的電話內線：「我們從估值上限從五千萬改為六千五百萬，但折扣率維持百分之十五不變，您認為呢？」電話那頭沉默了三秒……

故事結束在這裡，因為每一個創業者的募資路徑都不相同。您若正處於種子輪募資階段，Financier 商業資金指南提供從Pre-seed到Series A的流程化任務拆解，以及經校對的天使創投名單、政府補助貸款條件、借址登記與財稅媒合服務，能幫助您像張美玲一樣，在合約細節中守護創業核心價值。

關鍵字

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※ 本文提及之可轉換公司債條款解說、實務案例與談判策略為參考公開資訊及網路資料，僅供知識性參考，不代表任何特定投資建議。實際合約內容應以當事人最新協商版本及相關法規為準，建議尋求專業律師與會計師協助。