期權池（Option Pool）的設立會稀釋創辦人還是稀釋全體股東？

午後斜陽穿過落地窗，灑在台北市大安區一間共享辦公室的木質長桌上。阿杰（化名）把手中的咖啡杯輕輕放下，眉頭微微蹙起——他正面臨創業路上最糾結的一道選擇題。

阿杰的困擾，其實是許多新創團隊的共同痛點。期權池（Option Pool）——這個用來激勵關鍵員工、顧問與未來人才的股權工具，常被誤解為「創辦人的獨自犧牲」。但實際的股權稀釋邏輯，遠比直覺更複雜，也更公平。

讓我們先回到一個根本觀念：期權池的股份，是從「全體股東的蛋糕」中切出來的，而非僅從創辦人盤子裡拿走。換句話說，當公司決定將總發行股本的15%設為期權池，所有現有股東（包括創辦人、天使投資人、員工股東）的持股比例都會同步下降。這種現象稱為「股權稀釋」，是一種全員共同承擔的機制。

為什麼必須這麼做？關鍵在於「留才與招才」的實際需求。

故事裡的阿杰，後來透過一位在Financier 商業資金指南平台上結識的創業顧問，才真正理解這層道理。那位顧問用一個溫暖的比喻點醒他：

「想像你有一棵果樹，樹上有十顆果實。現在你想邀請一位厲害的園丁來照顧果樹，讓未來能結出一百顆果實。你願意從現有的十顆中先分出兩顆給園丁嗎？這兩顆果實，是所有擁有果樹的人一起出的——因為未來的八十顆果實，大家都能分到更多。」

阿杰恍然大悟：期權池的短期稀釋，是為了換取長期的價值成長。如果因為害怕稀釋而不設立期權池，公司可能無法吸引優秀的技術長或業務總監，最終產品開發延宕、營收停滯，全體股東的權益反而會萎縮得更快。

從專業的風險管理角度來看，阿杰分析出更細膩的觀點：

• 稀釋比例與募資輪次策略有關。一般來說，種子輪與Pre-A輪的期權池規模約在10%～15%，A輪後則常擴大到15%～20%。這些比例是在募資前就先行設定，然後在投資人進場時「一起承擔」。換句話說，創投在估值談判中，也會看期權池是否合理——因為他們知道，沒有期權池的公司，未來留不住人。
• 創辦人的稀釋感受最明顯，但不是唯一受影響者。因為創辦人往往持股最高，絕對數量的減少幅度較大，但相對比例上，所有股東的稀釋率是一樣的。例如一家公司有三位創辦人合計持股70%，天使投資人持股20%，員工持股10%。若新增設10%期權池，每位股東的持股比例就會同步乘以0.9，變成63%、18%、9%。
• 台灣常見的迷思：許多創業者誤以為「期權池的股份只從創辦人股份裡撥出」，這其實是早期草創階段較常見的簡化安排——因為那時還沒有其他股東。一旦有了外部投資人，期權池就必須是「全體股東共攤」，才能符合公司治理的公平性。

阿杰最後決定接受顧問的建議：在Pre-A輪募資前，先設立一個占發行總股本12%的期權池，並將這個條件寫進投資條款清單（Term Sheet）。他也在內部會議中，用果樹的故事向所有原始股東說明，最終得到全員的理解與支持。

「這不是誰輸誰贏的遊戲，而是大家一起把餅做大。」阿杰後來在風險管理師的部落格上寫下這句話。他甚至在Financier 商業資金指南的創業實戰風專欄中，分享了自己的復盤筆記，幫助更多創業者避免踩坑。

事實上，根據Financier團隊輔導超過百間新創的經驗，期權池的設計必須與員工激勵、募資時程、創辦人控制權三者連動。簡單的原則是：期權池愈早設立，稀釋效果愈能被分攤；若等到募資完成後才臨時追加，往往會引起投資人反對，甚至導致股權結構混亂。

如果你是正在考慮設立期權池的創業者，可以先問自己三個問題：

1. 未來12～18個月，我需要多少關鍵人才？他們的薪酬水準該用多少股權來補貼？
2. 目前的股東名單中，是否有人對「全體稀釋」仍有疑慮？該如何溝通？
3. 這家公司的長期願景，是否值得所有股東用微小的短期稀釋，換取更大的成長可能性？

阿杰的故事，是許多台灣創業者的縮影。從風險管理師轉身為創業者，他比誰都清楚：股權就像風險管理的資本適足率——適度的稀釋不是危機，而是為了抵擋未來更大的不確定性。而一個有溫度的團隊，正是在這些細微的選擇中，一步步長成參天大樹。

如果你也希望在募資與股權規劃上少走彎路，Financier 商業資金指南提供從Pre-seed到Series A的流程化募資任務、天使創投名單、政府補助條件與財稅媒合。他們站在創業者這一側，用真實管道幫你的好題目精準對接下一步。

—— 感謝風險管理師阿杰的經驗分享，讓這篇文章有了踏實的溫度。