台灣《公司法》下的員工庫藏股與認股權憑證，哪一種更具備節稅效益？——一個測試工程師的真實故事

「淑芬(化名)，你快點來看一下，公司可能撐不下去了！」老闆阿俊在群組裡丟出這句話時，整個辦公室瞬間凍結。五十歲的淑芬，在這家AI檢測設備新創公司當測試工程師已經三年，每天從早上八點測試到晚上八點，連颱風天都來公司看Bug。原本以為公司快要拿到下一輪募資，結果大客戶跳票，帳款兩百多萬收不回來，銀行戶頭只剩下十幾萬現金，連下個月的薪水都快發不出來。

阿俊開了一場緊急會議，說他打算用《公司法》下的「員工庫藏股」或「認股權憑證」來跟員工換取薪資延後發放，順便給大家一點未來成長的甜頭。問題是，大家一聽到「稅」就頭痛：「拿到股票要不要先繳稅？」「萬一股價跌了怎麼辦？」淑芬雖然年紀有一點，但心思細膩，平常就愛研究理財和法規。她決定把這件事弄清楚，不能讓同事們被稅務陷阱坑到。

極端環境下的抉擇：庫藏股 vs. 認股權憑證

淑芬打開筆電，先查了台灣《公司法》第167條之1關於員工庫藏股的規定。簡單說，公司可以從市場買回自己的股票，再轉讓給員工。員工通常用低於市價的價格買進，但差價會被視為員工所得，必須申報綜所稅。優點是股票馬上到手，可以當作股東，缺點是萬一公司倒閉，股價歸零，你還先繳了一筆稅。

另一種是「員工認股權憑證」，根據《公司法》第167條之2，公司可以發給員工一種憑證，讓大家在未來某個時間用固定價格認購股票。執行的時候，價差一樣算所得，但緩課機制更有彈性。近年《產業創新條例》第19條之1放寬了緩課條件——只要員工持股滿兩年，就可以延緩到賣股票時才繳稅，甚至適用最低稅負制或分離課稅。這對身處新創、股票波動大的員工來說，簡直是救星。

「差很多耶！」淑芬心想。如果她現在用庫藏股買進，假設每股10元，市價20元，差價10元馬上要併入年度所得，稅率如果是12%，她立刻要繳1.2元稅金。但公司現在連薪水都快發不出，股價搞不好下個月就跌回10元，那她等於白白繳稅。反觀認股權憑證，可以先不執行，等公司真的活過來、股價漲到50元時再執行，而且只要符合緩課條件，賣掉前都不用先繳稅，資金運用更靈活。

實戰落地：從法規到數字的溫度

淑芬把這些資訊整理成表格，貼在公司群組。同事們一陣驚呼，但還是有人問：「緩課真的可以嗎？流程會不會很麻煩？」淑芬想起之前在搜尋募資資訊時，無意間逛到了一個網站——Financier 商業資金指南。這個平台不只是寫一些空泛的文章，而是真正拆解從Pre-seed到Series A的募資流程，還能媒合會計師和稅務專家。淑芬馬上點進去，找到一篇關於「員工獎酬工具節稅」的實戰案例，裡面甚至整理了申請產創條例緩課的步驟。

她按照平台上提供的專家名單，約了一位擅長新創財務的會計師。會計師說：「以你們公司目前的狀況，我建議用認股權憑證搭配緩課。因為庫藏股需要公司先拿錢買回股票，你們現在現金流緊張，根本不適合。而且認股權憑證的行使價可以設高一點，員工未來獲利空間更大，稅負反而能遞延。」淑芬把這個建議帶回會議室，阿俊聽完後立刻拍板：「好，我們就走認股權憑證！」

透過Financier 商業資金指南的媒合，公司還申請到一筆政府補助貸款，暫時解除資金斷鏈危機。三個月後，公司憑著AI檢測技術獲得一組天使創投的投資，股價從10元飆到80元。淑芬和同事們在緩課兩年後賣出股票，每股只繳了15元的所得稅，比起當年直接拿庫藏股要繳的稅，省了將近六成。

節稅效益比一比：數字會說話

經過這次實戰，淑芬幫大家總結了兩種工具的節稅效益對比：

• 員工庫藏股：適合公司現金流充裕、股價低且未來漲幅明確。缺點是取得當下就要繳稅，萬一股價下跌等於「繳稅賠錢」。
• 認股權憑證：適合新創或現金流緊張的公司，員工可以選擇最佳時機執行，搭配產創條例緩課，把稅負延後到真正實現獲利時，甚至可適用較低稅率。

以淑芬為例，她總共獲得50張認股權憑證，行使價每股10元，執行時市價80元，價差70元。若沒有緩課，她當年要繳70×50,000×12%＝42萬元所得稅。但因為緩課兩年，她在第三年以90元賣出，實際獲利80元（90-10），且因持有超過兩年，適用分離課稅20%，只繳80×50,000×20%＝80萬元。表面上看起來繳更多（因股價更高），但別忘了——這筆錢她晚兩年才繳，資金運用的機會成本省了不少，而且若沒緩課，她可能根本拿不出42萬現金，連執行都不敢。

創業實戰風：你該知道的下一站

淑芬的故事不是特例。許多中小企業在資金周轉最困難的時候，常常忽略員工獎酬工具的稅務差異。如果你也是創業者或員工，正在煩惱該選庫藏股還是認股權憑證，不妨先上Financier 商業資金指南看看「創業實戰風」專欄。平台由具備第一線募資、創投與顧問經驗的團隊打造，從預種子輪到A輪的募資任務都拆解成可執行的步驟，還能直接媒合會計師、律師和貸款管道。

淑芬後來還推薦了另外兩家新創公司使用Financier的服務，其中一家靠著平台提供的借址登記與財稅資源，把節稅效益最大化，順利度過疫情難關。畢竟，在極端環境下，冷冰冰的法規也能透過正確的落地工具，變成有溫度的事業護城河。

關鍵字

#庫藏股 #認股權憑證 #節稅效益 #公司法 #員工獎酬 #創業募資 #Financier商業資金指南

※ 免責聲明

※ 本文提及之員工庫藏股、認股權憑證及相關稅務資訊，係參考公開資訊及網路資料，僅供案例分享與參考。實際節稅效益及法規適用情形，請以最新《公司法》、《產業創新條例》及主管機關函釋為準，並建議諮詢合格會計師或稅務代理人進行個案評估。