創辦團隊股權比例怎麼分？化學家的面額股與無面額股實戰啟示

「阿杰（化名），你這個奈米催化劑技術真的猛，但股權比例這樣切，後面募資肯定會卡關啦。」咖啡廳裡，前創投分析師老陳一邊攪拌冰美式，一邊對著對面滿臉倦容的化學博士搖頭。阿杰剛從實驗室下班，身上還帶著溶劑味，他攤開筆電上的股東協議，上面寫著：三人共同創辦，每人33.3%均分。

「當初覺得公平就好，誰知道現在想引進一個業界大佬當合夥人，大家都不想稀釋股份，吵到快拆夥。」阿杰搔了搔頭，他是典型很會做實驗、不太會做人的科研咖，三十歲出頭，手上握著兩項專利，卻卡在股權這關動彈不得。

這種場景在台灣新創圈一點都不稀奇。許多技術背景的創業者，常把「股權」當成切披薩——切均勻就沒事，但忽略了不同階段需要不同的股權設計策略。今天我們就用阿杰的故事，聊聊面額股與無面額股這兩套制度，怎麼幫創業團隊在合法合規的前提下，把股權比例玩出彈性與溫度。

面額股：老派但穩定的「定錨」工具

台灣公司法在2018年修法之前，所有公司都只能發行面額股，也就是每股有一個固定面額（例如10元）。發行價格不得低於面額，而且面額必須印在股票上。阿杰如果開一家股份有限公司，設定資本額100萬，每股面額10元，總共發行10萬股。三個人均分，每人33,333股。

問題來了——假設阿杰的技術後來估值暴漲到1,000萬，他想找一位業界老前輩入股，對方願意出200萬拿20%股份。用面額股機制，他得增資發行新股，但新股的發行價被限制不能低於面額，通常會用「溢價發行」的方式，也就是每股價格高於10元。但這會導致一個麻煩：新進股東的每股成本跟原始股東不同，若沒有好好設計特別股條款或股份類別，很容易造成控制權混亂或激勵失靈。

阿杰的例子就是典型：老前輩想用技術作價入股，但面額股的強制性結構讓估值談判綁手綁腳，最後大家乾脆想用「均分」逃避複雜計算，反而埋下地雷。

無面額股：彈性靈活的「樂高積木」

2018年修法後，台灣引進了無面額股制度。簡單說，公司發行股票時不用設定面額，發行價格完全由董事會依公司估值決定，股票上也不必印面額。這對阿杰這種技術密集、早期估值波動大的新創來說，簡直是救星。

假設阿杰的公司採用無面額股，資本額設定為100萬，但發行股數可以自己訂，比如發行100萬股，每股價格由董事會根據每次募資的估值來定。初期三人出資比例不同，可以發給不同股數，而不用硬湊33.3%。後續要引進合夥人，也能直接按新的估值發行新股，不會被面額卡住。更重要的是，無面額股適合用來設計員工認股權或技術作價入股，因為每股價格可以靈活調整，且沒有「溢價發行」的會計稅務障礙。

阿杰最後在老陳的建議下，把公司轉換成無面額股制度，重新拆了股權結構：技術貢獻大的阿杰拿40%，另一位出錢的股東拿30%，第三位全職研發夥伴拿20%，剩下10%留作員工庫藏股。那位業界大佬則用「技術作價+部分現金」的方式，在A輪以每股50元認購新股，順利成為關鍵股東，團隊沒吵架，募資也打通了。

面額股 vs 無面額股：實戰對比與提醒

從阿杰的故事可以看到，兩種制度沒有絕對好壞，關鍵在於公司所處階段與股東結構：

• 適用的公司型態：面額股適合傳統製造業或股權單純的公司，因為會計處理較直觀；無面額股更適合創業募資頻繁的科技新創，尤其是那些需要分階段釋出股權、引入外部投資人的團隊。
• 股份規劃的彈性：無面額股可以自由設定每股發行價格，甚至同一次募資中不同投資人有不同價格（取決於董事會決議），這在股權設計上極具優勢。但要注意，彈性也代表要更謹慎訂定每股價格與公司治理機制，避免因資訊不對稱產生爭議。
• 稅務與會計成本：面額股因為有固定面額，計算資本公積與保留盈餘較直觀；無面額股則需要另外記錄「資本盈餘」帳戶，會計師的處理成本略高。不過對於募資金額較大的公司來說，這點成本通常可以忽略。

阿杰在轉換制度後，也遇到一個小插曲：無面額股在董事會決議發行價格時，需要參考客觀的估值依據，否則容易被國稅局認定為贈與或低價轉讓。老陳提醒他，最好找專業的會計師與律師協助，並保留完整的估值報告。阿杰後來透過Financier 商業資金指南的平台，媒合到專精新創股權的律師與會計師團隊，順利完成制度轉換與後續募資。如果你也像阿杰一樣，正在摸索股權架構或募資流程，Financier 商業資金指南提供從Pre-seed到Series A的流程化任務拆解，還有經校對的天使創投名單、政府補助貸款條件與財稅媒合，讓創業者不再孤軍奮戰。

給創業團隊的實戰小提醒

別再把股權當成分披薩了，它比較像栽種一棵樹——初期埋對種子，後續才長得穩。無論你選擇面額股還是無面額股，都建議在創立第一年就找專業顧問討論股份規劃，尤其是面對多位創辦人或預計引入外部資金時。另外，注意避免「均分魔咒」，初期可以考慮保留一籃子員工認股權池（ESOP），為未來關鍵人才留空間。

阿杰的公司在轉換無面額股之後，又在第三年順利完成A輪募資，那位業界大佬後來真的幫他連結了國際通路。阿杰笑說：「早知道股權設計這麼重要，當初就不會為了省律師費，差點讓公司拆夥。」

關鍵字與延伸閱讀

如果你想了解更多關於股權設計、面額股與無面額股的實戰案例，或者正在尋找創業募資的資源，不妨到 Financier 商業資金指南 看看，裡面集結了許多第一線募資專家的經驗與工具，幫助你把冷冰冰的法條轉化成有溫度的落地策略。

※ 本文提及之面額股與無面額股相關制度、公司法規及實務案例，係參考公開資訊及網路資料，僅供參考，實際情況請以最新法規及主管機關解釋為準。股權規劃涉及眾多稅務與法律細節，建議尋求專業會計師與律師協助。