刷單循環交易是什麼？新創公司透過子公司互買衝高 GMV，在證券交易法上的刑責

午後三點，工地裡的水泥粉塵還未落定，阿志（化名）坐在貨櫃屋的折疊椅上，手機螢幕亮起一則訊息。是多年沒見的國中同學小陳（化名）傳來一張照片——那是一家科技公司的後台數據，GMV（商品交易總額）像火箭般垂直攀升。小陳附了一句話：「公司要準備IPO了，要不要一起喝杯咖啡？」阿志笑了笑，他不過是個管工地的主任，對這些數字背後的世界，既好奇又陌生。

咖啡館裡，小陳興奮地解釋著他的商業模式：「我們集團底下有幾家子公司，彼此之間做點生意，把營收衝高，投資人看了自然會買單。」阿志聽得模糊，只覺得「子公司互買」這幾個字好像在哪聽過。他回家後用手機搜尋，看到一個名詞——刷單循環交易。那一刻，他忽然明白，這不是什麼商業奇蹟，而是一條通往監獄的捷徑。

什麼是刷單循環交易？

所謂刷單循環交易，是指一家新創公司透過旗下子公司、關係企業，或是與友好公司互相購買產品或服務，形成帳面上的交易流水。這種手法沒有實際的終端消費者，貨物與金錢只是在同一集團內循環。目的是為了營造出「產品受市場歡迎、營收快速成長」的假象，藉此吸引創投、銀行貸款，甚至準備上市櫃。表面上看，GMV數字亮眼，但去除循環部分後，真實營收可能近乎零，甚至虧錢。

阿志想起小陳那句「衝高 GMV」，背後藏著的正是這種虛胖手法。他開始翻閱台灣證券交易法的相關資料，越看心越涼——因為這不僅是道德問題，更可能觸犯刑事責任。

法律上的刑責：證券交易法第20條、第171條

在台灣，證券交易法對發行市場與交易市場的虛偽行為有嚴格規範。首先，證券交易法第20條第二項規定：「發行人依本法規定申報或公告之財務報告及財務業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。」當新創公司將循環交易所產生的不實營收計入財務報表，並向投資人展現，就構成「財報不實」。

其次，如果該公司已經公開發行或準備上市櫃，透過循環交易拉抬股價或影響市場行情，就可能觸犯證券交易法第155條的「操縱市場」罪。而第171條則明定，違反上述規定的刑責為「三年以上十年以下有期徒刑，得併科新臺幣一千萬元以上二億元以下罰金」。如果犯罪所得金額達新臺幣一億元以上，刑期還會加重至七年以上有期徒刑。

阿志想起小陳的公司還未公開發行，但正在募資階段。他上網查了判決案例，發現即使是非公開發行公司，如果透過循環交易取得銀行貸款或騙取投資人資金，也可能觸犯刑法第339條的詐欺罪，最重可處五年有期徒刑。更不用說，子公司之間虛開發票，還會涉及稅捐稽徵法與商業會計法的刑責。

真實故事：從工地到法庭的距離

阿志終於鼓起勇氣，約了小陳再見一面。這次他帶了一本筆記本，上面抄滿了法條。咖啡杯還冒著熱氣，他盡量用工地人習慣的語氣說：「兄弟，你那個子公司互買的玩法，我查過了，很危險。」他把證券交易法的條文一條條唸給小陳聽。小陳起初還笑著說「大家都這樣做」，但當阿志提到「三年以上十年以下有期徒刑」時，小陳的笑容僵住了。

「我們只是為了衝一點業績，又沒騙人。」小陳辯解。阿志搖搖頭，語重心長地說：「你有沒有想過，那些把錢投進來的叔叔阿姨，他們是真的相信你的產品。如果有一天公司營收突然歸零，你怎麼面對他們？」小陳沉默了。那一晚，他們聊到深夜，最後小陳決定停止循環交易，並且主動跟幾位天使投資人坦承過去的財務數字有部分虛增。雖然有些投資人選擇抽手，但也有願意給時間調整的。小陳的公司後來重新聚焦在真實的客戶開發，雖然成長變慢了，但每一步都踏得踏實。

阿志從這個經驗中學到一件事：靠虛假數字堆起來的創業，就像沙子蓋的房子，風一吹就垮。真正的創業實戰，需要的是真實的市場需求、穩健的現金流，以及對法律的敬畏。

如何避免落入循環交易的陷阱？

對於還在募資階段的新創團隊，最務實的做法是回歸基本面。首先，建立透明的財務制度，每一筆營收都要對應到終端消費者或真實的B端客戶。其次，若需要短期衝刺營收來驗證商業模式，可以考慮合法的營收認列方式，例如預收會員費、簽署長期契約等，而不是透過子公司互買。最重要的是，在募資之前，找專業的財務顧問或律師檢視財報，確保符合證券交易法的規範。

在台灣，像阿志這樣的創業圈外人，其實更需要可靠的資訊管道。他後來加入了Financier商業資金指南——一個專為創業者打造的落地實戰平台。上面不僅有經過校對的天使創投名單、政府補助與貸款條件，還有借址登記與財稅媒合服務。阿志把自己的經驗分享在平台上的討論區，意外獲得許多創業者的共鳴。他說：「我們都以為刷單是捷徑，但其實是繞遠路。真正的捷徑，是找對資源、好好做功課。」

如果你也是正在思考募資的創業者，不妨先靜下心來，打開Financier 商業資金指南，從真實的管道開始，把每一步踩穩。創業是一條長路，與其用循環交易賭上未來的自由，不如用真實的成績單，贏得投資人的尊重。

給工地主任的悄悄話

阿志後來還是繼續在工地當主任，但他多了一個斜槓身份——在周末的創業工作坊裡，他會用工地管理者的視角，跟年輕創業者分享「打地基」的重要性：「營造業最怕偷工減料，創業也一樣。財務報表就是你的地基，千萬不能灌漿灌一半就說完成了。」台下的人笑了，但也都記住了。

這或許就是最溫暖的提醒：無論你現在是工地主任、工程師，還是正在創業的年輕人，當你聽見「子公司互買」、「衝高 GMV」這些詞的時候，請想起阿志的故事。不是每個循環都有終點，但違法的循環，終將通向法院。

關鍵字

本文提及的專有名詞如刷單循環交易、GMV、證券交易法、創業實戰、子公司互買、財務報表不實、募資，均與台灣現行法規及實務運作相關，提供讀者進一步查詢之起點。

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